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中威电子:国信证券股份有限公司关于公司年报问询函的核查意见新(5)

来源:网络 编辑:暖通净化网 时间:2020-05-14
导读:际控制人已归还违规使用的募集资金,未对公司及股东利益造成重大不利影响。保荐机构虽然没有及时发现募集资金存在违规使用,而是在年度结束后才发现募集资金的违规使用,主要原因是此次违规较为隐蔽,但保荐机构针

际控制人已归还违规使用的募集资金,未对公司及股东利益造成重大不利影响。保荐机构虽然没有及时发现募集资金存在违规使用,而是在年度结束后才发现募集资金的违规使用,主要原因是此次违规较为隐蔽,但保荐机构针对该隐蔽的募集资金违规使用情况采取了核查个人银行卡流水等细致的核查手段,且在保荐机构的督促下公司和实际控制了都即使归还了占用的资金,未对公司及股东利益造成损害,履行了勤勉尽责的义务。

4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定,公司董事会制定了《募集资金管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等内控制度,对募集资金的存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。实际控制人及部分高管在募集资金使用过程中,规范意识不强,尤其在财务总监缺失期间,管控力度下降,未有效执行深圳证券交易所以及上市公司《募集资金管理制度》的相关规定,出现了违规使用募集资金的情况。对于存在的违规使用募集资金行为,公司采取了以下措施:

A、解除存在的违规募集资金使用情况,截至2020年4月23日,公司及实际控制人已归还违规使用的募集资金。

B、加强对公司募集资金运用的管理,严格执行深圳证券交易所以及上市公司《募集资金管理制度》的相关规定使用募集资金、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》防止大股东资金占用。

C、加强对实际控制人及相关董监高的教育工作,加强对《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的宣传和学习。

D、充分发挥独立董事、监事会、内部审计机构的监督职能,尤其在原有监管过程中存在监管盲点的自然人资金流水等方面,加强监管,避免存在变向的资金占用和募集资金违规使用情况。

5、保荐机构意见

经核查,保荐机构认为,公司募投项目进展不及预期主要原因在于公司结合了国内经济形势、中美贸易摩擦、国际局势动荡等因素为应对行业未来的不确定性而进行的投资放缓,公司履行了募集资金投资项目延期的相关决议程序,募集资金投资项目是真实的,截至本核查意见出具日,项目可行性未发生重大变化。公司违规募集资金使用为通过软件等资产采购的形式转移支付进行的上市公司

体外实际控制人变相资金占用和日常经营活动违规使用,其中日常经营活动具有商业实质,非以暂时性补流的方式投入经营活动的原因主要在于公司资金紧张。保荐机构日常通过月度查看大额支出的资金流水、抽查大额支出对应的合同、内容和发票等常规的募集资金核查程序对公司募集资金使用进行监管,公司上述违规募集资金使用为通过软件等资产采购进行的上市公司体外变相资金占用和募集资金违规使用,因此在履行日常的募集资金核查过程中,保荐机构未能发现募集资金使用存在异常。在年度对募集资金使用进行专项核查过程中,保荐机构查看募集资金投资的实物时,发现实物与投资内容不相符,合同中约定的投资资产并不存在。此外保荐机构还结合了实际控制人和公司资金流水的核查发现了资金流水存在异常,进一步追溯发现实际控制人变相占用资金以及公司日常经营支付款项变相来自于上述募集资金采购款的转移支付的情况。保荐机构发现上述情况后,立即要求公司及实际控制人解除存在的违规情况并在年度核查报告中进行了披露,截至2019年4月23日,公司及实际控制人已归还违规使用的募集资金,募集资金违规使用情况已经解除,未对公司及股东利益造成重大不利影响。公司虽按照要求建立了募集资金管理相关制度,但因实际控制人及部分高管在募集资金使用过程中,规范意识不强,尤其在财务总监缺失期间,管控力度下降,因此仍出现公司屡次违规使用募集资金的情况,公司后续将加强对募集资金运用的管理力度,严格执行法律法规的相关规定使用募集资金,充分发挥独立董事、监事会、内部审计机构的监督管理职能。

(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司年报问询函的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

楼 瑜 王 颖

国信证券股份有限公司

责任编辑:admin

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