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中威电子:国信证券股份有限公司关于公司年报问询函的核查意见新

来源:网络 编辑:暖通净化网 时间:2020-05-14
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国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司

年报问询函的核查意见

深圳证券交易所:

国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“保荐机构”)作为杭州中威电子股份有限公司(以下简称“中威电子”、“公司”)2018年非公开发行的保荐机构,对中威电子于2020年4月30日收到的贵所《关于对杭州中威电子股份有限公司的年报问询函(创业板年报问询函【2020】第 91 号)》的年报问询函,现对其中涉及保荐机构发表意见的事项核查并发表意见如下:

问题4. 你公司于2020年1月20日披露《修正公告》时一并披露了《关于公司控股股东、实际控制人拟通过协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》(以下简称《协议转让公告》),拟向深圳来电科技法定代表人韩冰转让9.07%的股份。2020年4月27日,你公司披露《关于公司控股股东、实际控制人终止协议转让股份的公告》。请说明上述协议转让终止的具体原因,协议转让事项是否真实,你公司是否存在利用《协议转让公告》炒作股价的情形。请保荐机构核查并发表意见。

核查说明:

1、交易事项过程

①2020年1月17日,公司实际控制人石旭刚与深圳来电科技有限公司(以下简称“来电科技”)法定代表人韩冰签署了《股份转让协议》,约定石旭刚拟向韩冰协议转让其所持有中威电子27,252,543股股份,占公司总股本的9.07%。每股转让价格为9.28元,股份转让总价为252,903,599元,并于2020年3月15日前完成股权转让款的支付,本次转让完成后韩冰将成为公司持股5%以上的股东,本次双方合作的目的主要在于双方希望通过本次股权转让与中威电子建立长期战略合作关系,同日,中威电子与来电科技签署了《战略框架协议》,约定协议签署后双方在新一代物联网、大数据、云平台技术、智能分析等领域展开深度

合作。

②因受疫情影响,2020年3月15日前,受让方未能按时支付收购价款,为了促进合作的继续推进,2020年3月16日,石旭刚与韩冰签署了《股份转让补充协议》,协议约定4月30日前完成全部股份转让价款的支付,同时韩冰向石旭刚支付股份转让的诚意金400万元,如果韩冰未能在4月30日前完成全部股份转让价款的支付,则石旭刚没收上述诚意金。同日,石旭刚收到了上述诚意金。

③受让方韩冰因受疫情影响未能募集足够的资金用作受让股权,因此2020年4月23日,经友好协商,双方签署了《关于终止<股份转让协议>及相关协议的确认书》,确认原签署的《股份转让协议》及其补充协议全部终止,但上述协议的终止不影响中威电子与来电科技签署的《战略框架协议》的有效性。同时,韩冰向石旭刚支付的股份转让诚意金400万元不再予以返还。

2、关于终止原因、协议的真实性等情况的说明

上述协议转让终止的具体原因主要是由于受让方韩冰受疫情影响未能在约定期限内筹集足额的资金。在此过程中,转让双方也进行了多次沟通,且石旭刚为进行股权交割于2020年2月3日取得了经中华人民共和国旧金山总领事馆认证的关于夫妻共有财产同意转让的相关公证文件,协议转让事项是真实的。公司也不存在利用《协议转让公告》炒作股价的情形,石旭刚本人及中威电子其他董监高在此期间也未减持股份。

3、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了石旭刚和韩冰签署的股份转让协议及补充协议、中威电子和来电科技签署的《战略框架协议》、韩冰诚意金的支付凭证、石旭刚在协议签署后于2月3号取得的经中华人民共和国旧金山总领事馆认证的关于夫妻共有财产同意转让的相关公证文件,查询了石旭刚和中威电子其他董监高的股票交易记录、对石旭刚和韩冰进行了访谈,经核查,保荐机构认为,石旭刚和韩冰签署的股份转让协议及补充协议是真实的且石旭刚、中威电子的其他董监高在协议签署后也未减持其所持有的中威电子的股份,不存在利用《协议转让公告》炒作股价的情况。

问题6. 报告期末,你公司非公开发行募集资金余额为1.91亿元,募投项目视频云平台建设项目以及视频大数据智能应用技术研发项目的投资进度分别为

6.38%、16.71%,项目进展不及预期。年报显示,2019年你公司3,269.60万元募集资金被违规使用,其中2,314.00万元被用于经营活动,955.60万元被公司实际控制人石旭刚占用。此外,我部关注到你公司于2018年10月违规将1亿元募集资金进行质押以获取银行贷款,直至2018年12月才解除质押。请你公司就以下事项进行说明:

(1)募投项目进展不及预期的原因,募投项目的可行性是否发生变化,相关募投项目是否真实。

(2)将2,314万元募集资金用于经营活动的具体情况,相关经营活动是否存在商业实质,具体交易对手方及募资资金实际流向,以及你公司通过违规挪用募集资金而非以暂时性补流的方式投入经营活动的原因。

(3)存放募集资金的商业银行是否每月向你公司出具银行对账单并抄送保荐机构,如是,请保荐机构说明履行的核查程序,未能及时发现募集资金使用异常的原因,是否对募集资金实施有效的监管。

(4)你公司屡次违规使用募集资金的原因,募集资金的管控制度是否完善。

请保荐机构对上述问题核查并发表意见。

核查说明:

1、2019年国内经济形势出现变化导致行业整体需求不足,加上中美贸易战、国际局势动荡不安等因素,尽管大部分安防企业2019年的营收和利润仍保持一定增长,但增速明显下滑,行业未来趋势不确定性增加,因此为了适应市场环境的变化,依据公司中长期发展战略,公司采用了谨慎使用募集资金、逐步进行项目布局的原则稳步推进募集资金投资项目的实施。为了降低募集资金的投资风险,根据项目实际建设情况并经过的研究论证,公司通过第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次会议分别审议通过,并经公司2018年度股东大会审议通过,将募投项目“视频云平台建设项目”、“视频大数据智能应用技术研发项目”达到预计可使用状态时间由原计划的 2019 年 4 月 30 日调整为 2021年 4 月 30 日,上述调整是对投资进度的调整,并未影响项目的可行性,项目是真实的。云计算、大数据应用仍为未来行业发展的主要方向,且公司2019年仍在持续对项目进行投入,合计投入912.31万元。截至本核查意见出具日,项目可行性未发生重大变化。

2、2019年公司通过执行以下合同违规使用募集资金3,269.60万元,具体情况如下:

序号   合同内容   金额   归属募投项目   违规性质   备注  
1   数据样本采购合同   1,400,000.00   视频大数据智能应用技术研发项目   资金占用   合同未实施、软硬件未采购  
2   ORACAL数据库软件及办公软件采购合同   650,000.00   视频大数据智能应用技术研发项目   资金占用   合同未实施、软硬件未采购  
3   云计算节点授权合同   2,100,000.00   视频大数据智能应用技术研发项目   资金占用   合同未实施、软硬件未采购  
4   云计算节点授权合同   450,000.00   视频大数据智能应用技术研发项目   资金占用   合同未实施、软硬件未采购  
5   sip安全控制设备、交换机、机架式服务器、企业级硬盘采购合同   1,456,000.00   视频大数据智能应用技术研发项目   资金占用   合同未实施、软硬件未采购  
6   视频云大数据服务平台软件采购合同   2,600,000.00   视频云平台建设项目   资金占用   合同未实施、软硬件未采购  
7   实时统计分析平台软件采购合同   900,000.00   视频云平台建设项目   资金占用   合同未实施、软硬件未采购  
-   小计   9,556,000.00   -   -    
8   数据挖掘平台软件采购合同   2,200,000.00   视频云平台建设项目   经营活动的费用和项目成本列支   合同未实施、软硬件未采购  
9   负载均衡,消息中间件采购合同   1,220,000.00   视频云平台建设项目   经营活动的费用和项目成本列支   合同未实施、软硬件未采购  
10   大数据生态服务授权合同   3,520,000.00   视频云平台建设项目   经营活动的费用和项目成本列支   合同未实施、软硬件未采购  
11   情感分析引擎节点授权合同   3,820,000.00   视频云平台建设项目   经营活动的费用和项目成本列支   合同未实施、软硬件未采购  
12   情感视频云弱环境下高并发视频直播系统采购合同   4,640,000.00   视频云平台建设项目   经营活动的费用和项目成本列支   合同未实施、软硬件未采购  

责任编辑:admin

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